Pokok-Pokok Perbedaan antara UUPT No. 1/1995 dengan UUPT No.40/2007

(sumber By Irma Devita on Nov 5, 2007)

Sudah beberapa kali saya ditanya, apa sih sebenarnya perbedaan mendasar dari UUPT no. 1/1995 dengan UUPT No. 40/2007? memang secara sepintas, masih sama dan banyak kemiripan antara yang lama dan yang baru. Namun, jika dipelajari secara seksama, maka di antara sekian banyak perubahan yang diatur dalam UUPT yang baru, terdapat pokok-pokok perbedaan yang layak untuk dicermati, yaitu:

1. Penyederhanaan anggaran dasar PT

Pada prinsipnya, dalam anggaran dasar PT yang baru tidak “menyalin” apa yang sudah diatur dalam UUPT.

Artinya, anggaran dasar PT hanya memuat hal-hal yang dapat diubah atau ditentukan lain oleh pemegang saham (pendiri). Yang sudah merupakan aturan baku, tidak dituangkan lagi dalam Anggaran dasar PT. Contohnya: kewajiban untuk mendapatkan persetujuan RUPS, dalam hal menjaminkan asset Perseroan yang jumlahnya merupakan sebagian besar harta kekayaan Perseroan dalam 1 tahun buku (pasal 102).

2. Proses pengajuan pengesahan, pelaporan dan pemberitahuan melalui sistem elektronik yang diajukan pada Sistem Administrasi Badan Hukum (yang dalam istilah Depkeh FIAN 1 (untuk pendirian), FIAN 2 (untuk perubahan anggaran dasar yang membutuhkan pelaporan, FIAN 3 (untuk perubahan anggaran dasar yang hanya membutuhkan pemberitahuan)

3. RUPS dimungkinkan untuk dilaksanakan secara teleconference, tapi tetap harus mengikuti ketentuan panggilan Rapat sesuai UUPT Terdapat jangka waktu tertentu yang membatasi, misalnya: untuk melakukan pemesanan nama (60 hari), pengajuan pengesahan(60 hari), pengajuan berkas (30 hari), pengesahan menkeh (14 hari)

5. Pengajuan pengesahan PT baru, harus dilakukan dalam waktu 60 hari, apabila lewat, maka akta pendirian menjadi batal dan perseroan menjadi bubar (ps. 10 ayat 1 & ayat 9) –> berlaku juga untuk pengajuan kembali (ayat 10)

6. Notulen Rapat di bawah tangan, wajib di tuangkan dalam bentuk akta notaris dalam jangka waktu maksimal 30 hari sejak ditanda-tangani. Jika dalam waktu tersebut tidak diajukan, maka Notulen tersebut tidak berlaku (harus di ulang).

7. Saham dengan hak suara khusus tidak ada, yang ada hanyalah saham dengan hak istimewa untuk menunjuk Direksi/Komisaris

8. Direksi atau Komisaris wajib membuat Rencana Kerja yang disetujui RUPS sebelum tahun buku berakhir Perubahan Direksi/komisaris atau pemegang saham bukan merupakan perubahan AD, jadi sekarang diletakkan pada akhir akta

10. Perubahan AD dari PT biasa menjadi PT Tbk (pasal 25 ayat 1), efektif sejak:
-pernyataan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga pengawas pasar modal atau
-pada saat penawaran umum
jika dalam waktu 6 bulan tidak dilaksanakan, maka statusnya otomatis berubah menjadi PT tertutup kembali

11.Khusus untuk perpanjangan jangka waktu berdirinya PT, harus diajukan maksimal 60 hari sebelum tanggal berakhirnya, kalau tidak maka PT tersebut menjadi bubar

12. PT harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha (operating company, bukan hanya berbentuk investment company

13. Tanggung jawab perseroan tidak hanya sampai pada Direksi saja, melainkan sampai dengan komisaris.

14. Komisaris tidak dapat bertindak sendiri. Sehingga, walaupun dalam anggaran dasar disebutkan hanya perlu persetujuan 1 komisaris, maka tetap harus mendapat persetujuan dari seluruh komisaris.

15. Perseroan dilarang mengeluarkan saham baik untuk memiliki sendiri maupun untuk dimiliki Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan (larangan cross holding), pasal 36 UUPT.

16. Daftar Perusahaan yang dulunya bersifat tertutup dan tidak terlalu mudah diakses oleh khalayak umum, sekarang terbuka untuk umum (pasal 29 ayat 5) dan pelaksanaannya diselenggarakan oleh Menteri terkait (pasal 29 ayat 1).

17. Pengumuman anggaran dasar Perseroan pada Berita Negara RI yang meliputi pendirian dan perubahan anggaran dasar lainnya dilakukan oleh Menteri sedangkan dahulu dilakukan oleh Notaris. (pasal 30 ayat 1)

Tips :

1. Untuk melakukan penyesuaian dengan UUPT, tidak ada persiapan khusus, asalkan seluruh pemegang saham hadir atau di wakili. Kalau diperkirakan ada yang tidak hadir, barulah dilakukan dengan cara iklan atau surat panggilan dalam jangka waktu 14 hari sebelum rapat dilangsungkan. Setelah itu barulah dihitung quorum kehadirannya.
Yang perlu diperhatikan dalam anggaran dasar PT yang baru: tempat kedudukan PT harus detil, artinya misalkan disebut jakarta, harus disebutkan Jakarta Selatan, atau timur atau barat. Kemudian, apabila ingin sekaligus melakukan hal-hal sebagai berikut:

• meningkatkan modal dasar ataupun
• perubahan susunan pemegang saham,
• Perubahan susunan pengurus
• Perubahan jangka waktu PT (dulu PT ada jangka waktu maksimum 75 th, sekarang bisa terbatas atau tidak terbatas)
• Jumlah Direksi/komisaris harus pasti. Artinya, kalau memang 1 ya tetap 1. Kecuali melakukan perubahan AD\
• dll yang diperlukan

2. Prinsip dari pemberian kuasa untuk hadir dalam dalam RUPS adalah sama dengan prinsip kuasa pada umumnya. Artinya, penerima kuasa harus bertindak sesuai dengan apa yang tercantum dalam surat kuasanya. Jadi, sepanjang dia bertindak sesuai dengan isi surat kuasa, maka yang bertanggung jawab tetap pemberi kuasa baik secara pribadi (sesuai dengan kewajibannya sebagai pemegang saham) juga kepada pemegang saham lainnya . Namun, jika dia melampaui batas wewenang yang diberikan, maka dia harus bertanggung jawab secara pribadi atas perbuatan hukum yang dilakukannya.

3. pembatasan wewenang Direksi pada UU No. 1/1995 ada pada pasal 11 ayat 3 anggaran dasar PT. Tapi pada anggaran dasar PT yang baru, diatur dalam pasal 12. Kita bisa menggunakan pembatasan kewenangan yang sama, dengan format yang sedikit berbeda.

4. Pasal 36 adalah larangan mengenai cross holding. Jadi untuk perusahaan yang masih melakukan cross holding antara satu dan lainnya, harus melepaskan saham yang dimiliki secara cross holding tersebut kepada pihak lain dalam jangka waktu 1 tahun (pasalnya 158)

5. menurut penjelasan pasal 74, yang memiliki tanggung jawab sosial adalah perseroan yang kegiatan usahanya mengelola dan memanfaatkan sumber daya alam dan yang terkait. Jadi contohnya seperti: perusahaan perkayuan, eksplorasi tambang, eksplorasi air dan mineral lainnya. Dengan demikian perbankan menurut tidak termasuk.

6. berdasarkan pasal 157 ayat 2 dan 158 walaupun tidak secara eksplisit dinyatakan harus disesuaikan secara total, UU No. 40/2007 mengisyaratkan perlu nya penyesuaian seluruh AD PT.

7. Direksi adalah Eksekutif/pelaksana, sedangkan komisaris adalah pengawas. Fungsinya berbeda sama sekali.

8. Pelaporan dan pemberitahuan untuk perubahan anggaran dasar bersifat wajib Karena berdasarkan pasal 23 ayat 2 dinyatakan bahwa “perubahan baru berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan oleh Menteri”.

9. Dalam UUPT dikatakan bahwa “Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan”, termasuk menandatangani dokumen2 hukum spt kontrak. Untuk penanda-tanganan kontrak, bisa diwakilkan kepada orang lain atau pejabat yang bertanggung jawab. Bisa dilakukan dalam bentuk SK (Surat Keputusan), misalnya dari Direksi kepada kepala cabang atau kepala bagian operasional. Dalam SK tersebut dijabarkan mengenai batas kewenangan kepala cabang dimaksud.